Търговски закон

(посл. изменение 22.12.2006 г.)

ЧАСТ ПЪРВА

ОБЩА ЧАСТ

Глава първа

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Търговец Чл. 1. (1) Търговец по смисъла на този закон е всяко физическо или юридическо лице, което по занятие извършва някоя от следните сделки:

1. покупка на стоки или други вещи с цел да ги препродаде в първоначален, преработен или обработен вид;

2. продажба на стоки от собствено производство;

3. покупка на ценни книги с цел да ги продаде;

4. търговско представителство и посредничество;

5. комисионни, спедиционни и превозни сделки;

6. застрахователни сделки;

7. банкови и валутни сделки;

8. менителници, записи на заповед и чекове;

9. складови сделки;

10. лицензионни сделки;

11. стоков контрол;

12. сделки с интелектуална собственост;

13. хотелиерски, туристически, рекламни, информационни, програмни, импресарски или други услуги;

14. покупка, строеж или обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба;

15. лизинг.

(2) Търговци са:

1. търговските дружества;

2. кооперациите с изключение на жилищностроителните кооперации.

(3) За търговец се смята и всяко лице, образувало предприятие, което по предмет и обем изисква неговите дела да се водят по търговски начин даже ако дейността му не е посочена в ал. 1.

Лица, които не са търговци

Чл. 2. Не се смятат за търговци:

1. физическите лица, занимаващи се със селскостопанска дейност;

2. занаятчиите, лицата, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия, освен ако тяхната дейност може да се определи като предприятие по смисъла на чл. 1, ал. 3 ;

3. лицата, извършващи хотелиерски услуги чрез предоставяне на стаи в обитаваните от тях жилища.

Глава втора (отм.)

ТЪРГОВСКИ РЕГИСТЪР

Глава трета

ТЪРГОВСКА ФИРМА И СЕДАЛИЩЕ

Определение

Чл. 7. (1) Фирма е наименованието, под което търговецът упражнява занятието си и се подписва.

(2) Всяка фирма освен предписаното от закона необходимо съдържание може да включва означение за предмета на дейност, участвуващите лица, както и свободно избрана добавка. Фирмата трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не накърнява обществения ред и морала.

(3) Търговецът изписва фирмата си задължително на български език. Той може да я изписва допълнително и на чужд език.

Фирма на клон

Чл. 8. Фирмата на клона включва фирмата на търговеца и добавката "клон".

Фирма при ликвидация

Чл. 9. При обявяване на търговеца в ликвидация фирмата съдържа добавката "в ликвидация", а при обявяване в несъстоятелност - "в несъстоятелност".

Промяна на фирмата

Чл. 10. (1) Фирмата може да бъде променена по искане на търговеца, който я е регистрирал.

(2) Когато фирмата съдържа името на напускащ съдружник, тя може да се запази само с негово съгласие.

Изключително право

Чл. 11. (1) Фирмата може да се употребява само от търговеца, който я е регистрирал.

(2) При използуване на чужда фирма заинтересуваните лица могат да искат прекратяване на по-нататъшното й използуване и обезщетение за вредите.

Седалище и адрес

Чл. 12. (1) Седалището на търговеца е населеното място, където се намира управлението на дейността му.

(2) Адресът на търговеца е адресът на управлението на дейността му.

Задължение за посочване на данни

Чл. 13. (1) Търговецът е длъжен да посочва в търговската си кореспонденция и в Интернет-страницата си, ако има такава: фирмата; седалището и адреса на управлението; единния идентификационен код и банковата сметка. Търговецът може да посочва и адрес за съобщения. Когато търговско дружество посочва размера на капитала си, то посочва и каква част от него е внесена.

(2) В търговската кореспонденция на клона се посочват данните на търговеца по ал. 1.

Промяна на седалището

Чл. 14. (1) Преместването на управлението на дейността на търговеца в друго населено място трябва да бъде заявено за вписване в търговския регистър.

(2) (отм.)

(3) (отм.)

(4) (отм.)

Глава четвърта

ПРЕДПРИЯТИЯ И СДЕЛКИ С ТЯХ

Сделки с предприятие

Чл. 15. (1) Предприятието като съвкупност от права, задължения и фактически отношения може да бъде прехвърлено чрез сделка, извършена писмено с нотариална заверка на подписите. Отчуждителят е длъжен да уведоми кредиторите и длъжниците за извършеното прехвърляне.

(2) Когато се прехвърля цялото предприятие на търговско дружество, за прехвърлянето е необходимо решение, взето съгласно чл. 262п .

(3) При прехвърляне на предприятие, ако няма друго споразумение с кредиторите, отчуждителят отговаря за задълженията солидарно с правоприемника до размера на получените права. Кредиторите на търсими задължения са длъжни да се обърнат първо към отчуждителя на предприятието.

Вписване

Чл. 16. (1) Прехвърлянето на предприятие се вписва в търговския регистър едновременно по делото на отчуждителя и на правоприемника.

(2) (отм.)

(3) (отм.)

(4) Когато с договора се прехвърля недвижим имот или вещно право върху такъв имот, договорът се вписва и в службата по вписванията.

Обезпечение на кредиторите

Чл. 16а. Правоприемникът управлява отделно преминалото върху него търговско предприятие за срок 6 месеца от вписването на прехвърлянето.

(2) В срока по ал. 1 всеки кредитор на отчуждителя или правоприемника, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на вписването на прехвърлянето, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът се ползва с право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник.

(3) Членовете на управителния орган на правоприемника отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.

Глава пета

КЛОНОВЕ

Клон

Чл. 17. (1) Всеки търговец може да открие клон извън населеното място, където се намира неговото седалище.

(2) Клонът се вписва в търговския регистър въз основа на писмено заявление, което съдържа:

1. седалище и предмет на дейност на клона;

2. данни за лицето, което управлява клона, и за обема на представителната му власт.

(3) Към заявлението по ал. 2 се прилага и нотариално заверено съгласие с образец от подписа на лицето, което управлява клона.

(4) (отм.)

(5) (отм.)

(6) (отм.)

(7) (отм.)

Клон на чуждестранно лице

Чл. 17а. (1) Клон на чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон, се вписва в търговския регистър.

(2) Освен данните по чл. 17, ал. 2 заявлението за вписване съдържа и данни за:

1. правната форма и фирмата или наименованието на чуждестранното лице, както и фирмата на клона, ако тя се различава от тази на чуждестранното лице;

2. регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, ако приложимото право го предвижда;

3. правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава - членка на Европейския съюз;

4. лицата, които представляват чуждестранното лице според регистъра, в който е вписано, ако има такъв регистър, начина на представляване, както и ликвидаторите и синдиците и техните правомощия.

(3) В регистъра се вписват данните:

1. по ал. 2, както и всяка промяна в тях, включително закриване на клона;

2. за прекратяване на чуждестранното лице, започване на ликвидация, продължаване на дейността, прекратяване и приключване на ликвидацията;

3. от всички актове на съда по несъстоятелността, които се вписват в регистъра, в който е вписано чуждестранното лице, както и решенията по чл. 759, ал. 1 и чл. 760, ал. 3 , ако има такива;

4. за заличаване на чуждестранното лице.

(4) В регистъра се представя препис от:

1. учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, включително след вписването на клона;

2. всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано.

Преместване на клон

Чл. 18. Относно седалището и адреса на управлението на клона и неговото преместване се прилагат съответно правилата, които важат за търговеца.

Търговски книги на клон

Чл. 19. Клонът води търговски книги като самостоятелен търговец, без да съставя отделен баланс. Клоновете на юридически лица, които не са търговци по смисъла на този закон, и клоновете на чуждестранни лица съставят и баланс.

Подсъдност

Чл. 20. По спорове, произтичащи от преки отношения с клон, исковете могат да се предявяват срещу търговеца и по седалището на клона.

Глава шеста

ТЪРГОВСКО ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Раздел I

Търговски пълномощници

Прокурист (търговски управител)

Чл. 21. (1) Прокуристът е физическо лице, натоварено и упълномощено от търговец да управлява предприятието му срещу възнаграждение. Упълномощаването може да бъде дадено на повече от едно лице за отделно или съвместно упражняване. Упълномощаването на прокуриста (прокура) трябва да бъде с нотариално заверени подписи и да се заяви от търговеца за вписване в търговския регистър заедно с образец от подписа на прокуриста.

(2) Прокуристът се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, която сочи прокурата.

Правомощия на прокуриста

Чл. 22. (1) Прокуристът има право да извършва всички действия и сделки, които са свързани с упражняване на търговското занятие, да представлява търговеца, да упълномощава други лица за извършване на определени действия. Той не може да упълномощава другиго със своите права по закон.

(2) Прокуристът няма право да отчуждава и да обременява с тежести недвижими имоти на търговеца освен ако е специално упълномощен. Упълномощаването може да бъде ограничено само за дейността на отделен клон. Други ограничения нямат действие по отношение на трети лица.

Отношения между търговеца и прокуриста

Чл. 23. Отношенията между търговеца и прокуриста се уреждат с договор.

Действие на упълномощаването по отношение на трети лица

Чл. 24. Упълномощаването има действие спрямо третите лица след вписване в търговския регистър.

Прекратяване на упълномощаването на прокуриста

Чл. 25. (1) Упълномощаването се прекратява с оттеглянето му от търговеца и вписването на оттеглянето в търговския регистър.

(2) Упълномощаването не се прекратява със смъртта или поставянето на търговеца под запрещение.

Търговски пълномощник

Чл. 26. (1) Търговският пълномощник е лице, упълномощено от търговец да извършва посочените в пълномощното действия срещу възнаграждение. При липса на други указания пълномощникът се смята упълномощен да извършва всички действия, свързани с обикновената дейност на търговеца. Упълномощаването става писмено с нотариално заверен подпис.

(2) За отчуждаване или обременяване с тежести на недвижими имоти, за поемане на менителнични задължения, за вземане на заем и за водене на процеси търговският пълномощник трябва да е упълномощен изрично. Други ограничения на пълномощното могат да се противопоставят на трето лице само ако са му били известни или е трябвало да знае.

(3) Търговският пълномощник не може без съгласие на търговеца да прехвърля правата си другиму.

(4) Търговският пълномощник се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, че е пълномощник.

Отношения между търговеца и пълномощника

Чл. 27. Отношенията между търговеца и пълномощника се уреждат с договор.

Прекратяване на търговското пълномощно

Чл. 28. Упълномощаването на търговския пълномощник се прекратява съгласно разпоредбите на гражданското законодателство.

Ограничения и отговорност

Чл. 29. (1) Прокуристът и търговският пълномощник не могат без съгласието на търговеца да сключват търговски сделки за своя или за чужда сметка в пределите на упълномощаването. Смята се, че е дадено съгласие, ако търговецът при упълномощаването е знаел за упражняването на такава дейност и нейното прекратяване не е уговорено изрично.

(2) При нарушения по предходната алинея търговецът може да иска обезщетение или да заяви, че сключените от упълномощените лица сделки са сключени за негова сметка. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок от 1 месец след узнаване на сделката, но не повече от 1 година от извършването й и се отправя до прокуриста или търговския пълномощник и до третото лице.

(3) Искът по ал. 2 се погасява по давност в 5-годишен срок от извършването на сделките.

Търговски помощник

Чл. 30. (1) Отношенията между търговеца и търговския помощник се уреждат с договор.

(2) Търговският помощник не може да извършва сделки за сметка на търговеца. Когато търговският помощник работи в общодостъпно място за търговия, той се смята овластен да извършва сделките, които обикновено се извършват там.

Ограничения

Чл. 31. Търговският помощник не може да извършва търговска дейност самостоятелно или за сметка на други в конкуренция със своя работодател освен с негово изрично съгласие.

Раздел II

Търговски представител

Определение

Чл. 32. (1) Търговският представител е лице, което самостоятелно и по занятие сътрудничи на друг търговец при извършване на търговската му дейност. Той може да бъде овластен да извършва сделки от името на търговеца или от свое име за негова сметка.

(2) Договорът между търговеца и търговския представител трябва да се сключи в писмена форма. Търговецът не може да се позовава срещу търговския представител на уговорки в отклонение от разпоредбите на чл. 33 , 34 , чл. 36, ал. 4 и 5 и чл. 40 , които са във вреда на представителя.

Задължения на търговския представител

Чл. 33. (1) Търговският представител се задължава да осъществява сътрудничество или извършването на сделките с грижата на добър търговец, като се съобразява с интересите на търговеца. Той е длъжен да уведомява незабавно търговеца за всяка извършена сделка.

(2) Търговският представител е длъжен да изпълнява указанията на търговеца, както и да му предоставя цялата информация, с която разполага във връзка с дейността си.

Задължения на търговеца

Чл. 34. (1) Търговецът е длъжен да дава на търговския представител необходимите сведения и документи за сключване и изпълнение на възложените сделки.

(2) Търговецът е длъжен да съобщи незабавно на търговския представител дали приема сделката, сключена без представителна власт, както и дали е сключил подготвена от него сделка.

(3) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за извършване на дейността му, включително за възможно значително намаляване на обема на сключваните сделки в сравнение с очакваното.

Възнаграждение при договори делкредере

Чл. 35. Когато търговският представител се задължи да отговаря лично за изпълнението на задълженията по сключените сделки, има право и на отделно възнаграждение, което се уговаря писмено. Страните не могат да уговорят предварително, че такова възнаграждение не се дължи.

Право на възнаграждение

Чл. 36. (1) Търговският представител има право на възнаграждение за всички сделки, извършени от него, с негово сътрудничество или с клиенти, които той е привлякъл за сключването на съответния вид сделки през периода на действие на договора му с търговеца. Възнаграждение се заплаща и за сделки, които са били подготвени, но не са сключени, освен ако това се дължи на причина, която не може да се вмени във вина на търговеца.

(2) Когато на търговския представител е предоставен определен район или кръг от клиенти, той има право на възнаграждение и за сделките, които не са извършени с негово съдействие, но са извършени с лица от същия район или от същата клиентела.

(3) Търговският представител има право на възнаграждение за събраните от него вземания на търговеца.

(4) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за изчисляване на дължимото възнаграждение, не по-късно от срока по чл. 38.

(5) Всяка от страните може да иска от насрещната страна извлечения от търговските книги относно сделките, извършени по договора за търговско представителство, включително тези, които са необходими за проверка на определеното възнаграждение.

Размер на възнаграждението

Чл. 37. Когато размерът на възнаграждението не е уговорен, смята се, че той е равен на обичайния размер за този вид дейност. Ако обичайният размер не може да се установи, възнаграждението се определя от съда по справедливост.

Срок за изплащане на възнаграждението

Чл. 38. Възнаграждението на търговския представител се изплаща всеки месец. В договора може да се уговори друг срок за изплащане на възнаграждението, но не по-дълъг от края на месеца, следващ тримесечието, през което съответната сделка е била сключена или е трябвало да се сключи.

Обезщетение за обичайни разходи

Чл. 39. Търговският представител има право на обезщетение за обичайните разходи по дейността си, ако не е предвидено друго в договора.

Обезщетение и възнаграждение при прекратяване

Чл. 40. (1) Търговският представител има право на еднократно обезщетение при прекратяване на договора, съответно наследниците му - при неговата смърт, ако търговецът продължава да има облаги от клиентелата, когато тя е създадена от търговския представител или последният значително е увеличил обема от сделки, сключвани с нея. Правото на такова обезщетение се преценява с оглед на всички обстоятелства, включително съществуването или отсъствието на ограничителни търговски клаузи.

(2) Обезщетението е в размер на годишното възнаграждение на търговския представител, изчислено на основата на средното възнаграждение за целия период на договора, но за не повече от последните 5 години.

(3) Обезщетението по ал. 2 не може да се търси, когато:

1. е изтекла повече от една година след прекратяването на договора, без търговският представител да е уведомил писмено търговеца, че иска дължимото обезщетение;

2. договорът е развален по вина на търговския представител или е прекратен едностранно от търговския представител съгласно чл. 47, ал. 1 или 2, освен ако това е станало поради неговата трайна нетрудоспособност или възраст;

3. търговският представител е прехвърлил правоотношението на друго лице, включително и със съгласието на търговеца.

(4) При прекратяване на договора търговският представител може да търси възнаграждение за вече сключени или подготвени от него за сключване договори.

(5) Търговският представител няма право на възнаграждение по чл. 36, когато съгласно ал. 4 то се дължи на предишен търговски представител, освен ако според обстоятелствата възнаграждението следва да се подели между двамата.

Ограничения след прекратяване на договора

Чл. 41. (1) Ограничаване на търговския представител в неговата дейност след прекратяване на договора се уговаря в писмена форма.

(2) Ограничението трябва да обхваща същия район и вид стоки или услуги, предмет на договора за търговското представителство. То не може да бъде за повече от 2 години от прекратяването на договора. За периода на ограничението търговецът дължи съответно обезщетение.

(3) Ако търговският представител развали договора по вина на търговеца, той може с писмено изявление до 1 месец от развалянето да се освободи от това ограничение.

Действие на ограничението

Чл. 42. Търговският представител може дори когато не е упълномощен да сключва договори, да приема извършването на действия от трети лица, с които те запазват правата си срещу лошо изпълнение от страна на търговеца. Търговският представител може да извършва действия за обезпечаване на доказателства от името на търговеца. Ограничаването на тези права има действие за трети лица само ако те са знаели или е трябвало да знаят за ограничението.

Потвърждаване на договора

Чл. 43. Ако търговският представител сключва договори, без да е упълномощен, и третото лице не е знаело за това, договорът се смята потвърден от търговеца, ако той не го отхвърли веднага, след като бъде уведомен за него от търговския представител или от третото лице, като им съобщи за това.

Забрана за представляване на конкуренти

Чл. 44. Търговският представител може да представлява различни търговци само ако те не са конкуренти помежду си. Той може да уговори с търговеца да бъде само негов представител.

Обхват на представителната власт

Чл. 45. Договорът за търговско представителство определя предмета и района на действие на търговския представител.

Отношения между търговец и търговски представител

Чл. 46. (1) Вътрешните отношения между търговския представител и търговеца се уреждат от договора им. При липса на друга уговорка търговският представител сам обзавежда своето работно помещение. Ако в договора не е посочено възнаграждението, дължи се обичайното за този вид представителство.

(2) Представителство по предходната алинея не може да се възлага и на друго лице в същия район.

(3) Търговският представител е длъжен да отбелязва в документите, които издава, и в търговската си кореспонденция данните по чл. 13 .

Прекратяване на търговското представителство

Чл. 47. (1) Когато договорът за търговско представителство е сключен без определен срок, през първата година от сключването му всяка от страните може да го прекрати с предизвестие от един месец, през втората година - с предизвестие от два месеца, а след втората година - с предизвестие от три месеца, като страните не могат да уговарят по-кратки срокове. Когато е уговорен по-дълъг срок на предизвестие, той трябва да е еднакъв и за двете страни. Ако не е уговорено друго, прекратяването на договора има действие от края на календарния месец, през който е изтекъл срокът на предизвестието.

(2) Договор, сключен за определен срок, може да бъде прекратен преди неговото изтичане, ако страната, която иска прекратяването, плати на другата страна причинените вреди.

(3) С прекратяването на договора по реда на ал. 1 и 2 не могат да бъдат накърнени правата на търговския представител по чл. 40 .

(4) Ако след изтичането на срока на договора за търговско представителство и двете страни продължат да изпълняват задълженията си по него, той се смята продължен за неопределен срок. В този случай при определяне срока на предизвестието по ал. 1 се взема предвид и времетраенето на договора до изтичането на неговия срок.

(5) Прекратилият дейността си търговски представител е длъжен в срока по чл. 4 да поиска заличаване на вписването в търговския регистър.

(6) Когато упражняването на представителството е прекратено поради смърт или поставяне под запрещение на търговския представител, наследниците, съответно настойникът, а в случай на несъстоятелност съответният съд, са длъжни да поискат заличаване в търговския регистър.

Приложно поле

Чл. 48. Разпоредбите на чл. 32 - 47 не се прилагат за лицата, които участвуват като представители или посредници в борсовите операции или като представители на онези, които извършват операции по търгове.

Раздел III

Търговски посредник

Определение

Чл. 49. (1) Посредник е търговецът, който по занятие посредничи за сключване на сделки.

(2) За посредничество при договори за морски превоз, застраховане и при борсови сделки се прилагат разпоредбите за тези дейности, дори ако посредничеството е извършено от търговски посредник.

Дневник на търговския посредник

Чл. 50. (1) Търговският посредник е длъжен да води дневник, в който вписва ежедневно всички сключени договори. В края на деня търговският посредник е длъжен да датира и подпише станалите вписвания.

(2) Вписването на договорите се извършва последователно по реда на сключването им и съдържа: имената на договарящите страни, времето на сключването на договора и съществените му уговорки.

(3) Търговският посредник е длъжен по искане на страните да им дава извлечения от дневника си, които съдържат всичко вписано относно договора им.

Възнаграждение на търговския посредник

Чл. 51. Търговският посредник има право на възнаграждение, което се дължи от едната или от двете страни съобразно уговорката им. Ако няма уговорка, дължи се обичайното възнаграждение за този вид дейност според случая и от двете страни.

Раздел IV

Търговска тайна

Задължение за пазене на търговска тайна

Чл. 52. При осъществяване на дейността си прокуристът, търговският пълномощник, търговският помощник, търговският представител и търговският посредник са длъжни да пазят търговската тайна на лицата, възложили им извършването на определена работа, както и техния търговски престиж.

Глава седма

ТЪРГОВСКИ КНИГИ

Задължение за водене на счетоводство

Чл. 53. (1) Всеки търговец е длъжен да води счетоводство, в което отразява движението на имуществото на своето предприятие. Това движение се регистрира в хронологичен ред.

(2) Търговецът е длъжен чрез инвентаризация в сроковете, определени от Закона за счетоводството , да установява наличността и оценката на елементите от актива и пасива на имуществото на предприятието си.

(3) Търговецът е длъжен да обобщава резултатите от търговската си дейност въз основа на записванията в счетоводните книги и на инвентаризацията, като изготвя годишен финансов отчет, а при необходимост и съответни счетоводни справки. Годишният финансов отчет трябва да бъде заверен от дипломиран експерт-счетоводител в предвидените от закон случаи.

Връзка между началния и предходния баланс

Чл. 54. Началният баланс за всяка година трябва да съответствува на заключителния баланс по предходната година. Баланс се съставя и при прекратяване дейността на търговеца.

Доказателствен характер

Чл. 55. (1) Редовно водените търговски книги и записванията в тях могат да се приемат като доказателство между търговци за установяване на търговски сделки.

(2) Търговските книги, водени в нарушение на изискванията на този закон и на Закона за счетоводството , не могат да служат като доказателство в полза на тези, които са задължени да ги водят.

ЧАСТ ВТОРА

ВИДОВЕ ТЪРГОВЦИ

ДЯЛ ПЪРВИ

ЕДНОЛИЧЕН ТЪРГОВЕЦ

Глава осма

ТЪРГОВЕЦ - ФИЗИЧЕСКО ЛИЦЕ

Определение

Чл. 56. Като едноличен търговец може да се регистрира всяко дееспособно физическо лице с местожителство в страната.

Ограничения

Чл. 57. Не може да бъде едноличен търговец лице, което:

1. е в производство за обявяване в несъстоятелност;

2. е невъзстановен в правата си несъстоятелен;

3. е осъдено за банкрут.

Регистрация

Чл. 58. (1) Едноличният търговец се регистрира въз основа на заявление, в което се посочват:

1. името, местожителството, адресът на лицето и единният граждански номер;

2. фирмата, под която ще се извършва дейността;

3. седалището и адресът на управлението на дейността;

4. предметът на дейност.

(2) Със заявлението се представя образец от подписа на търговеца и декларация, че не е лишен от правото да упражнява търговска дейност.

(3) В регистъра се вписват данните по ал. 1.

(4) Едно лице може да регистрира само една фирма като едноличен търговец.

Фирма на едноличния търговец

Чл. 59. Фирмата на едноличния търговец трябва да съдържа без съкращения личното и фамилното или бащиното име, с което е известен в обществото.

Прехвърляне на фирма

Чл. 60. (1) Фирмата на едноличния търговец може да бъде прехвърлена на трето лице само заедно с предприятието му. Съгласието за прехвърлянето на фирмата трябва да бъде дадено съобразно чл. 15, ал. 1 .

(2) Наследниците на едноличния търговец, които поемат предприятието, могат да запазят неговата фирма.

(3) В случаите по предходните алинеи към фирмата трябва да се добави името на новия собственик.

(4) Прехвърлянето се вписва в търговския регистър.

Заличаване от регистъра

Чл. 60а. Вписването на едноличния търговец се заличава от търговския регистър:

1. при прекратяване на дейността му или при установяване на местожителството му в чужбина - по негово заявление;

2. при смъртта му - по заявление от наследниците;

3. при поставянето му под запрещение - по заявление от настойника или попечителя.

ДЯЛ ВТОРИ

ДЪРЖАВНИ И ОБЩИНСКИ ПРЕДПРИЯТИЯ

Глава девета

ТЪРГОВЕЦ - ПУБЛИЧНО ПРЕДПРИЯТИЕ

Статут

Чл. 61. Държавното и общинското предприятие може да бъде еднолично дружество с ограничена отговорност или еднолично акционерно дружество. Държавните и общинските предприятия могат да образуват и други търговски дружества или обединения на търговски дружества.

Образуване

Чл. 62. (1) Образуването и преобразуването на държавните предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва по ред, установен със закон.

(2) Образуването и преобразуването на общинските предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва с решение на общинския народен съвет.

(3) Със закон могат да бъдат образувани държавни предприятия, които не са търговски дружества.

ДЯЛ ТРЕТИ

ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА

Глава десета

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Определение

Чл. 63. (1) Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства.

(2) В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице.

(3) Търговските дружества са юридически лица.

Видове търговски дружества

Чл. 64. (1) Търговските дружества са:

1. събирателното дружество;

2. командитното дружество;

3. дружеството с ограничена отговорност;

4. акционерното дружество;

5. командитното дружество с акции.

(2) Могат да се учредяват само търговските дружества, предвидени в този закон.

(3) Търговските дружества по ал. 1, т. 1 и 2 са персонални, а тези по т. 3 - 5 - капиталови.

(4) Със закон може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества.

Участници в дружество

Чл. 65. (1) Учредителите на дружеството трябва да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица.

(2) Всяко лице може да участвува в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това.

(3) Когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.

Подготвителен договор за учредяване на дружество

Чл. 66. Лицата, които искат да учредят дружество, могат да уговарят действията, които трябва да извършат, за да се подготви учредяването на дружеството. При неизпълнение на задълженията по този договор страните отговарят само за причинените вреди.

Възникване на дружеството

Чл. 67. Дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган.

Тълкуване на устава

Чл. 68. При тълкуването на устава трябва да се търси волята на страните и целта на тълкуваната разпоредба.

Отговорност за действия на дружеството до вписването

Чл. 69. (1) Действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. При извършването на сделките задължително се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения.

(2) Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество.

Недействителност на учреденото дружество

Чл. 70. (1) Учредяването на дружеството е недействително само когато е допуснато някое от следните нарушения:

1. липсва учредителен договор или той не е съставен в предписаната от закона форма;

2. при акционерно или командитно дружество с акции не са спазени изискванията на чл. 159 и 163 ;

3. (отм.)

4. предметът на дейност на дружеството противоречи на закона или на добрите нрави;

5. учредителният договор или уставът не съдържа фирмата, предмета на дейност на дружеството или размера на вноските, както и капитала, когато законът го изисква;

6. не е внесена предписаната от закона част от капитала;

7. в учредяването на дружеството са участвали по-малко от предвидения в закона брой дееспособни лица.

(2) Всеки заинтересуван, както и прокурорът, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да обяви дружеството за недействително в едногодишен срок след възникване на дружеството. В случаите по ал. 1, т. 4, 5 и 6 съдът обявява дружеството за недействително само ако нарушението не е вече отстранено или не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.

(3) Решението на съда за обявяване на дружеството за недействително произвежда действие от влизането му в сила. От този момент дружеството се смята прекратено и съдът изпраща решението за вписване в търговския регистър, след което се извършва ликвидация от назначен от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията ликвидатор.

(4) (отм.)

(5) Когато са извършени действия от името на обявеното за недействително дружество, за поетите задължения учредителите отговарят солидарно и неограничено.

(6) Член 498 от Гражданския процесуален кодекс не се прилага относно учредяването на търговско дружество.

Защита на членството

Чл. 71. Всеки член на дружеството може с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството да защити правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.

Непарични вноски

Чл. 72. (1) Ако някой съдружник, съответно акционер, прави непарична вноска, дружественият договор, съответно уставът, трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната й оценка и основанието на правата му.

(2) Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване.

(3) Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица.

(4) Ако вносителят не е съгласен с оценката, може да участвува в дружеството с парична вноска или да откаже да участвува в дружеството.

(5) Вноската не може да има за предмет бъдещ труд или услуги.

Внасяне на непаричните вноски

Чл. 73. (1) Вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор. При вноската в акционерно дружество към устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му.

(2) Вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или прехвърляне.

(3) Вноската на вземане се извършва с дружествения договор, съответно с устава, като вносителят прилага доказателства, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането. Изискването за съобщение не се прилага, когато вземането е срещу самото дружество.

(4) Правото върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството.

(5) Когато вноската има за предмет вещно право върху недвижима вещ, съответният орган на дружеството след възникването му представя в службата по вписванията за вписване нотариално заверено извлечение от дружествения договор, а когато е необходимо, и отделно съгласието на вносителя. Органът представя нотариално заверено извлечение от устава и съгласието на вносителя. При вписването съдията по вписванията проверява правата на вносителя.

Забрана за опрощаване и прихващане

Чл. 73а. Задължението на съдружниците в дружеството с ограничена отговорност и на акционерите за вноски в капитала не може да бъде опрощавано освен при неговото намаляване, нито да се прихваща.

Скрита непарична вноска

Чл. 73б. (1) Когато акционерно дружество в 2-годишен срок след учредяването си придобива права по цена, която надхвърля 10 на сто от капитала, от лице, записало акции при учредяването на дружеството, за това се взема решение на общото събрание на акционерите и за прехвърлените права се прилага чл. 72, ал. 2 .

(2) Сделката има действие след вписване на решението на общото събрание в търговския регистър.

(3) Алинеи 1 и 2 не се прилагат за права, придобити в хода на обичайната дейност на дружеството, на борсата или под надзор на административен или съдебен орган.

Плащания на съдружници и акционери

Чл. 73в. Плащания на съдружници и акционери, произтичащи от дялове или акции в търговско дружество, които са заложени или запорирани, се извършват, ако кредиторът със залог или запор не се противопостави в едномесечен срок след писмено уведомление. При противопоставяне дължимата сума се влага в банка за обезпечение на кредитора.

Отмяна на решение на общото събрание на дружеството

Чл. 74. (1) Всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор, съответно на устава на дружеството. Искът се предявява срещу дружеството.

(2) Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи - в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на общото събрание.

(3) Всеки съдружник или акционер може да встъпи в делото съгласно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс . Той може да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.

Нищожност при повторност на отмененото решение

Чл. 75. (1) Указанията на съда, дадени при отмяна на решенията на общото събрание по тълкуването на законите, учредителния договор и устава, са задължителни за общото събрание при повторно разглеждане от него на същия въпрос.

(2) Решения или действия на органите на дружеството, извършени в противоречие с влязло в сила решение на съда, са нищожни. Всеки съдружник или акционер може винаги да се позове на нищожността или да поиска от съда да я прогласи.

Глава единадесета

СЪБИРАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО

Раздел I

Общи разпоредби

Определение

Чл. 76. Събирателно е дружеството, образувано от две или повече лица за извършване по занятие на търговски сделки под обща фирма. Съдружниците отговарят солидарно и неограничено.

Фирма

Чл. 77. Фирмата на събирателното дружество се състои от фамилните имена или фирмите на един или повече съдружници с указанието "събирателно дружество" или "съдружие" ("с-ие").

Съдържание на учредителния договор

Чл. 78. Договорът за учредяване на събирателно дружество се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците и трябва да съдържа:

1. името и местожителството, съответно фирмата, седалището и единния идентификационен код, както и адреса на съдружниците;

2. фирмата, седалището, адреса на управление и предмета на дейност на дружеството;

3. вида и размера на вноските на всеки съдружник и оценката им;

4. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;

5. начина на управление и представителство на дружеството.

Регистрация на събирателното дружество

Чл. 79. (1) Заявлението за вписване на събирателното дружество в търговския регистър се подписва от всички съдружници и към него се прилага учредителният договор.

(2) В регистъра се вписват данните по т. 1, 2 и 5 на предходния член.

(3) Лицата, които според договора представляват дружеството, представят образци от подписите си.

Раздел II

Правоотношения между съдружниците

Предимство на договора

Чл. 80. Правоотношенията между съдружниците се уреждат в този раздел, ако друго не е предвидено в учредителния договор, с изключение на разпоредбата на чл. 87 .

Обезщетение за разноските и вредите

Чл. 81. (1) Съдружникът има право на обезщетение за необходимите разноски, които е направил за дружествените работи, както и за претърпените вреди във връзка с тях.

(2) За направените разноски или претърпените вреди дружеството дължи на съдружника законната лихва.

Задължение за лихви

Чл. 82. Ако съдружникът допусне забава в плащането на паричните вноски или получи, съответно вземе пари от дружеството за себе си, без да има това право, дължи връщането им на дружеството със законната лихва. Ако вредите на дружеството са по-големи, то може да търси разликата.

Забрана за конкуренция

Чл. 83. (1) Съдружникът може да участвува в друго дружество или да сключва сделки, които се отнасят до предмета на дейност на дружеството, за своя или за чужда сметка само със съгласието на останалите съдружници.

(2) При нарушение по ал. 1 дружеството може да иска обезщетение за причинените вреди или да заяви, че встъпва в правата и задълженията по сключените сделки. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок един месец след узнаването на сделката, но не повече от една година от извършването й, и се отправя до съдружника и до третото лице.

(3) Правото на иск по предходната алинея се погасява в 3-месечен срок от деня, в който съдружниците са узнали за извършването на правните действия, или 3 години от извършването, когато съдружниците не знаят за тях.

Управление

Чл. 84. (1) Всеки съдружник има право да управлява дружествените работи освен ако с дружествения договор е възложено управлението на един или няколко съдружници или на друго лице.

(2) За придобиването и разпореждането с вещни права върху недвижими имоти, за назначаването на управител, който не е съдружник, и за сключването на договор за паричен заем в размер, по-голям от определения в учредителния договор, е необходимо съгласие на всички съдружници.

Оттегляне на възлагането за управление

Чл. 85. Решението за възлагане на управлението на един или няколко съдружници може да бъде отменено от окръжния съд по седалището на дружеството по искане на някои от съдружниците, ако управителите са нарушили задълженията си, както и на други основания, предвидени в договора. Решението на съда се изпраща служебно на Агенцията по вписванията за вписване в търговския регистър.

Право на контрол на съдружника

Чл. 86. Съдружникът, който не участвува пряко в управлението, може да се осведомява лично за работите на дружеството, да преглежда търговските книги, дружествените и другите книжа и да иска обяснения от управителите.

Приемане на решения

Чл. 87. Когато според учредителния договор решенията на дружеството се вземат с мнозинство, всеки съдружник има право на един глас. Решенията се вписват в протоколна книга.

Раздел III

Правоотношения на съдружниците с трети лица

Отговорност на събирателното дружество

Чл. 88. По иск срещу дружеството ищецът може да насочи иска си и срещу един или повече съдружници. Принудителното изпълнение се насочва най-напред срещу дружеството, а при невъзможност за удовлетворение - срещу съдружниците.

Представителство

Чл. 89. (1) Всеки съдружник представлява дружеството, ако с дружествения договор не е предвидено друго.

(2) Ограничаването на представителната власт на съдружника няма действие спрямо трети добросъвестни лица, ако не е вписано в търговския регистър.

Отнемане на представителната власт

Чл. 90. Представителната власт на съдружник може да бъде отнета при условията и по реда на чл. 85 .

Възражение на съдружниците

Чл. 91. Съдружникът може да прави срещу кредиторите на дружеството освен възраженията на дружеството и свои лични възражения.

Отговорност на встъпващите съдружници

Чл. 92. Който встъпи в съществуващо дружество, отговаря наравно с другите съдружници за всички задължения на дружеството.

Раздел IV

Прекратяване на дружеството и членството

Основания за прекратяване

Чл. 93. Събирателното дружество се прекратява:

1. с изтичане на уговорения срок или в други случаи, предвидени в учредителния договор;

2. по съгласие на съдружниците;

3. с обявяване на дружеството в несъстоятелност;

4. ако не е уговорено друго - със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник - юридическо лице;

5. по искане на синдика при несъстоятелност на съдружник;

6. с предизвестие за прекратяване от съдружник;

7. по решение на съда в предвидените от закона случаи.

Прекратяване от съдружник с предизвестие

Чл. 94. Когато дружеството е образувано без срок, всеки съдружник може да иска неговото прекратяване, като направи най-малко 6 месеца преди това писмено предизвестие до всички съдружници освен ако в учредителния договор е предвидено друго.

Прекратяване по решение на съда. Изключване на съдружник

Чл. 95. (1) Окръжният съд може да прекрати дружеството по искане на съдружник, когато друг съдружник умишлено или с груба небрежност не изпълни свое задължение по учредителния договор или изпълнението на задължението стане невъзможно. Правилото се прилага и когато съдружник действува против интересите на дружеството.

(2) По искане на съдружник съдът може, вместо да прекрати дружеството, да изключи виновния съдружник.

Прекратяване с предизвестие от личен кредитор на съдружник

Чл. 96. (1) Кредиторът на съдружник, който в продължение на 6 месеца не може да се удовлетвори от принудителното изпълнение върху движимото имущество на съдружника, може да наложи запор върху ликвидационния дял на съдружника длъжник и да иска прекратяване на дружеството с писмено предизвестие, като се спазва редът по чл. 94 .

(2) Дружеството не се прекратява, ако то или останалите съдружници изплатят дълга след налагане на запора по предходната алинея. В този случай се прекратява само участието на съдружника в дружеството, ако съдружниците не решат друго.

Продължаване на дружеството

Чл. 97. (1) С учредителния договор може да се предвиди, че дружеството ще продължи да съществува и когато бъде прекратено членството на някой съдружник. В този случай останалите съдружници изплащат дела от имуществото на прекратилия участието си съдружник, а при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството.

(2) Ако наследниците не желаят да станат съдружници, както и при прекратяване членството на съдружник, дружеството изплаща стойността на дела на наследодателя или на прекратилия членството си съдружник от дружественото имущество и дела от годишната му печалба за времето до прекратяването на членството.

Давност

Чл. 98. (1) Искове срещу съдружник за задължения на дружеството се погасяват с 5-годишна давност, ако искът срещу дружеството не подлежи на по-кратка давност.

(2) Давностният срок започва да тече от деня, в който прекратяването на дружеството, неговото преобразуване или напускането на съдружника е вписано в търговския регистър.

(3) Прекъсването на давността по отношение на прекратеното дружество има действие и спрямо съдружниците, които са били в дружеството по време на прекратяването.

Глава дванадесета

КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО

Раздел I

Общи разпоредби

Определение

Чл. 99. (1) Командитното дружество се образува с договор между две или повече лица за извършване търговска дейност под обща фирма, като един или повече от съдружниците са солидарно и неограничено отговорни за задълженията на дружеството, а останалите са отговорни до размера на уговорената вноска.

(2) За командитното дружество намират съответно приложение разпоредбите за събирателното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго.

Форма

Чл. 100. Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците.

Фирма

Чл. 101. (1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа и обозначението "командитно дружество", или съкратено "КД", и името поне на един от неограничено отговорните съдружници.

(2) Името на ограничено отговорен съдружник не се вписва във фирмата, но ако това е станало, той се смята за неограничено отговорен по отношение на кредиторите на дружеството.

Съдържание на договора

Чл. 102. Договорът за учредяване на командитно дружество трябва да съдържа:

1. фирмата на дружеството;

2. седалището и адреса;

3. предмета на дейност;

4. името, съответно фирмата, единния идентификационен код, адреса на съдружниците и размера на тяхната отговорност;

5. (отм.)

6. вида и размера на вноските на съдружниците;

7. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;

8. начина на управление и представителство на дружеството.

Вписване

Чл. 103. Командитното дружество се вписва в търговския регистър от неограничено отговорните съдружници, които представят учредителния договор и образци от подписите си.

Раздел II

Правоотношения между съдружниците

Предимство на договора

Чл. 104. Отношенията между съдружниците, ако не е предвидено друго в договора, се уреждат в този раздел.

Управление

Чл. 105. Управлението и представителството на дружеството се извършват от неограничено отговорните съдружници. Ограничено отговорният съдружник няма право на управление и не може да спира решенията на неограничено отговорните съдружници.

Действия на ограничено отговорния съдружник

Чл. 106. Ако ограничено отговорният съдружник извършва сделки от името и за сметка на дружеството, без да е негов управител или пълномощник, той отговаря лично освен ако дружеството потвърди сделката.

Забрана за неограничено отговорния съдружник

Чл. 107. За неограничено отговорните съдружници се прилага правилото на чл. 83 .

Права на ограничено отговорния съдружник

Чл. 108. Ограничено отговорният съдружник може да преглежда търговските книги на дружеството и да иска препис от годишния финансов отчет. При отказ по искане на съдружника окръжният съд постановява предоставянето им.

Участие в печалбата и загубата на ограничено отговорния съдружник

Чл. 109. (1) Ако ограничено отговорният съдружник не е внесъл изцяло предвидената вноска, полагащата му се част от печалбата се прихваща до размера на вноската.

(2) Ограничено отговорният съдружник участвува в загубите до размера на предвидената вноска. Той не е задължен да възстанови получените печалби при последвали загуби.

Забрана за разпределяне на печалба

Чл. 110. Когато след приключване на календарната година се установи, че дружеството има загуби, които се отразяват на направените вноски, до възстановяване на предвидения им размер не се разпределя печалбата.

Раздел III

Правоотношения с трети лица

Отговорност на ограничено отговорния съдружник

Чл. 111. Спрямо кредиторите на дружеството ограничено отговорният съдружник отговаря до размера на предвидената вноска и когато тя не е била внесена изцяло.

Отговорност преди регистрирането

Чл. 112. Ограничено отговорният съдружник отговаря неограничено за сделки, извършени от него от името на дружеството преди възникването му или след това, ако кредиторът не е знаел, че договаря с ограничено отговорен съдружник.

Глава тринадесета

ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

Раздел I

Общи разпоредби

Определение

Чл. 113. Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството.

Форма на дружествения договор

Чл. 114. (1) Дружественият договор се сключва в писмена форма.

(2) Съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис.

(3) Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.

Съдържание на дружествения договор

Чл. 115. Дружественият договор трябва да съдържа:

1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

2. предмета на дейност и срока на договора;

3. името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;

4. размера на капитала. Когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му. Срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;

5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;

6. управлението и начина на представителство;

7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени;

8. други права и задължения на съдружниците.

Фирма

Чл. 116. (1) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "Дружество с ограничена отговорност", или съкратено "ООД".

(2) Когато капиталът принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението "еднолично ООД".

Капитал и дялове

Чл. 117. (1) Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 5000 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 10 лева.

(2) Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 10.

(3) Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници.

(4) Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.

Отговорност на учредителите

Чл. 118. (1) Учредителите отговарят солидарно пред дружеството за вредите, които са причинили при създаването му, ако не са положили грижата на добър търговец.

(2) Учредителите нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството.

Вписване

Чл. 119. (1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:

1. да се представи дружественият договор;

2. да е назначен управител или управители на дружеството;

3. всеки съдружник да е изплатил поне 1/3 от дела си, но не по-малко от 10 лева;

4. да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.

(2) В регистъра се вписват данните по точки 1, 2, 3, 4 (само размерът на капитала) и точка 6 на чл. 115 , които се обнародват.

(3) За вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, се представя съответния лиценз или разрешение.

(4) При изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.

Раздел II

Права и задължения на съдружниците

Дялове

Чл. 120. (1) Всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор.

(2) (отм.).

Последици при неизплащане или невнасяне на дела

Чл. 121. (1) Неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определен срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите ги вреди.

(2) Когато делът не може да бъде изплатен или внесен от съдружника, който го дължи, и няма възможност той да бъде продаден на друго лице, останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно дяловете си или да намалят с него дружествения капитал по съответния ред.

Приемане на нов съдружник

Чл. 122. Нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.

Права на съдружника

Чл. 123. Всеки съдружник има право да участвува в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял.

Задължения на съдружника

Чл. 124. Съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участвува в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание.

Прекратяване на участие в дружеството

Чл. 125. (1) Участието на съдружника се прекратява:

1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;

2. при изключване;

3. при прекратяване с ликвидация - за юридическите лица;

4. при обявяване в несъстоятелност.

(2) Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.

(3) Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

Изключване на съдружник

Чл. 126. (1) Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването.

(2) В случая по ал. 1 съдружникът губи правото си върху направените вноски.

(3) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:

1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;

2. не изпълнява решенията на общото събрание;

3. действува против интересите на дружеството;

4. при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл. 134, ал. 2.

Дружествен дял

Чл. 127. Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго.

Удостоверение за участие

Чл. 128. Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.

Прехвърляне на дялове

Чл. 129. (1) Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник.

(2) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с нотариално заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър.

Отговорност при прехвърляне

Чл. 130. Правоприемникът е отговорен солидарно с праводателя си за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала.

Делба на дружествен дял

Чл. 131. Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците освен ако е уговорено друго.

Съсобственост на дял

Чл. 132. Ако един дял в капитала принадлежи на няколко лица, те могат да упражняват правата по него само съвместно. Те отговарят солидарно за задълженията по този дял. Съпритежателите на дела определят лице, което ги представлява пред дружеството.

Печалби и плащания

Чл. 133. (1) Съдружниците не могат да искат дяловете си, докато дружеството съществува. Те имат право само на част от печалбата съразмерно на дяловете, ако друго не е уговорено.

(2) Не може да се уговарят лихви за дяловете на съдружниците.

Допълнителни парични вноски

Чл. 134. (1) По решение на общото събрание за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства съдружниците могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго.

(2) Съдружник, който не е гласувал за решението по ал. 1, има право да прекрати участието си в дружеството съгласно чл. 125, ал. 2 и 3 . Това право може да бъде упражнено в срок един месец от събранието - за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението - за всички останали съдружници.

(3) Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви. За връщането на допълнителни парични вноски чл. 73в не се прилага.

Раздел III

Управление

Видове органи

Чл. 135. (1) Органи на дружеството са:

1. общо събрание;

2. управител (управители).

(2) Управителят може да не е съдружник.

Общо събрание на съдружниците

Чл. 136. (1) Общото събрание се състои от съдружниците.

(2) Управителят на дружеството участвува в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник.

(3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас.

Компетентност на общото събрание

Чл. 137. (1) Общото събрание:

1. изменя и допълва дружествения договор;

2. приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;

3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;

4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;

5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;

6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;

7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;

8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;

9. взема решение за допълнителни парични вноски.

(2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала, освен ако в договора е предвидено друго.

(3) Решенията по ал. 1, т. 1, 2 и 9 се вземат с мнозинство повече от три четвърти от капитала, а решенията по т. 4 - с единодушие от всички съдружници, като в дружествения договор може да се предвиди по-голямо мнозинство. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения договор.

(4) Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници - юридически лица и законни представители.

(5) Общото събрание взема решения по трудови и социални въпроси след изслушване на становището на представителя на персонала на дружеството.

Свикване на общото събрание

Чл. 138. (1) Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.

(2) Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, съдружниците, поискали свикването, имат това право.

(3) Управителят е длъжен да свика общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от капитала, както и когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал.

Покана за общо събрание

Чл. 139. (1) Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневният ред.

(2) Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.

Вписване на решенията

Чл. 140. (1) Решенията на общото събрание, които се отнасят до вписванията по чл. 119, ал. 2 , трябва да бъдат вписани в търговския регистър.

(2) За решенията на собственик при еднолични дружества се прилага ал. 1.

(3) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписването им в търговския регистър.

(4) Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.

Управление и представителство

Чл. 141. (1) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.

(2) Дружеството се представлява от управителя. При няколко управители всеки един от тях може да действува самостоятелно освен ако дружественият договор предвижда друго. Други ограничения на представителната власт на управителя нямат действие по отношение на трети лица.

(3) В търговския регистър се вписва името на управителя, който представя нотариално заверено съгласие с образец на подписа.

(4) Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър.

(5) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

(6) Овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им.

(7) Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците, или от едноличния собственик.

Забрана за конкурентна дейност

Чл. 142. (1) Без съгласие на дружеството управителят няма право:

1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;

2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;

3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.

(2) Ограниченията по ал. 1 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.

(3) При нарушаване на задълженията по ал. 1 управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.

Дружествени книги

Чл. 143. (1) Дружеството води книга за дяловете и протоколна книга за решенията на общото събрание.

(2) В книгата за дяловете се вписват размерът на дела на всеки съдружник, направените вноски и всички промени в тях.

(3) Управителят отговаря за редовното водене на дружествените книги.

Контрольор

Чл. 144. (1) Дружественият договор може да предвиди избирането на контрольор (контрольори), който да следи за спазване на дружествения договор, за опазване на имуществото на дружеството и да дава отчет пред общото събрание.

(2) Не могат да бъдат контрольори:

1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството;

2. съпрузите, роднини по права линия и по съребрена линия до трета степен на лицата по предходната точка;

3. лишените с присъда от правото да заемат материалноотчетническа длъжност.

(3) В едноличното дружество контрольорът се назначава от собственика.

Отговорност на управителя и контрольора

Чл. 145. Управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди.

Проверители

Чл. 146. (1) Годишният финансов отчет на дружеството се проверява от един или от няколко проверители - дипломирани експерт-счетоводители в предвидените от закон случаи.

(2) Тази проверка е условие за приемане на годишния финансов отчет.

(3) Проверителите се избират от общото събрание преди изтичането на календарната година. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната.

(4) Приетият годишен финансов отчет се представя в търговския регистър.

Управление на еднолично ООД

Чл. 147. (1) Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.

(2) Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма.

(3) Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.

Раздел IV

Изменение на дружествения договор

Увеличаване на капитала

Чл. 148. (1) Увеличаването на капитала се извършва чрез:

1. увеличаване на дяловете;

2. записване на нови дялове;

3. приемане на нови съдружници.

(2) Съдружниците могат да увеличават дяловете си съразмерно притежаваните, ако в дружествения договор или в решението на общото събрание не е предвидено друго.

Намаляване на капитала

Чл. 149. (1) Капиталът може да бъде намален до установения в закон минимум с решение за изменение на дружествения договор при спазване изискванията на чл. 150 и 151 . В този случай може да се извърши едновременно намаляване или увеличаване на капитала по реда на чл. 203 .

(2) В решението се посочват целта на намаляването, размерът му и начинът, по който ще се извърши.

(3) Намаляването може да се извърши чрез:

1. намаляване на стойността на дела в капитала;

2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник;

3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала.

Предизвестие на кредиторите

Чл. 150. (1) Реш